，大明各地灾情不断，而地方官府救治不利，导致流民丛生，数量达百万之多，尤以山陕豫三省为最。
马守应、革里眼（贺一龙）、左金王（贺锦）、刘希尧等十余股流民武装迫于洪承畴的军事压力，先后蹿入陕西，夺城陷府，荼蘼陕西东部和北部十余府县。
于是，风头渐盛的洪承畴旋即被任命兵部尚书、五省援剿总督，领兵前往陕西剿贼。
却没想到，洪承畴离豫入陕不过三月，中原局势便急转直下。
李自成自南阳山中复出，收拢残部，趁河南大旱，饥民遍野之际，打出“迎闯王，不纳粮“的旗号。
饥民扶老携幼相从，旬月间聚众十万，连破鲁山、宝丰、郏县。
汝州守将李茂春开城迎降，洛阳门户洞开。
与此同时，张献忠犹如打不死的小强，在湖广再次死灰复燃。
虽失武昌，却转战荆襄，连破安陆、随州。
承天府献陵被毁，震惊朝野。
罗汝才则活跃于豫鄂交界，与张献忠互为犄角，官军顾此失彼。
更令人忧心的是，原本已被招抚的“小袁营“袁时中在永城复叛，“革左五营“在山西、陕西一带流窜往来，各地小股流寇如野火般复燃。
四月初八，“混十万“马进忠破邓州。
四月十五，“过天星“惠登相陷浙川。
五月初二，“一斗谷“孙学礼掠内乡……
陕西战场同样不容乐观，洪承畴虽在渭南大破马守应、贺锦等部，但刘希尧、革里眼却趁机深入关中，连破澄城、白水、宜君，兵锋直指延安。
廉养成更是奇袭潼关后方，切断官军粮道。
朝中对此束手无策，主张“攘外必先安内“的阁臣与坚持“建虏乃心腹之患“的兵部官员在朝堂上争执不休。
崇祯帝虽连夜召对，却难决断。
更雪上加霜的是，各地剿贼官军在连番征战过程中已是疲惫不堪。
而且，军中欠饷普遍达半年以上，士卒逃亡日众，甚至投贼之兵不在少数。
左良玉部在信阳索饷哗变，劫掠商民，贺人龙部在商洛按兵不动，要挟粮饷。
地方官府更是混乱不堪，有的州县官员闻风而逃，有的则与流寇暗通款曲。
河南巡按御史苏京在奏疏中痛心疾首：“今之州县，非望风而逃，即开门迎贼。能守城者，十不存一。“
与此同时，张献忠破襄阳，襄王朱翊铭被杀，